事关保荐人！证监会发布重磅文件

11月19日晚间，证监会拟对《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（简称《工作底稿指引》）和《保荐人尽职调查工作准则》进行修订，并向社会公开征求意见。

证监会表示，注册制下对保荐人的尽职调查专业能力和执业质量也提出了更高要求，因此有必要对《保荐人尽职调查工作准则》进行修订。此次修订有利于进一步明确投行业务执业标准，也为推动建立证券公司投行业务执业质量评价体系打下了良好的基础和提供了依据。

此外，作为《保荐人尽职调查工作准则》的配套衔接规则，《工作底稿指引》）此次修订结合在境内公开发行股票、可转换债券或存托凭证的发行 条件和上市条件的变化、保荐机构尽职调查实践中的重点以及监管部门在现场检查或督导工作中发现的问题，对底稿目录中需要关注的事项和尽职调查资料进行了明确和调整。

此次修订对原《保荐人尽职调查工作准则》中未涉及的一些尽职调查事项进行了补充，包括：红筹架构、特别投票权、协议控制、在其他证券市场的上市/挂牌情况、“三类股东” 的核查、发行人未实现盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 的、发行人的业务高度依赖信息系统的、投资者保护、估值 板块定位等需要核查的事项，同时结合会计准则的变化，对 原《保荐人尽职调查工作准则》中未涉及的合同资产等内容进行了补充，还增加了商誉、政府补助等一些重点事项进行了核查要求。

此次修订充分考虑行业业态新颖、抽象、复杂等情况，将保荐人“荐”的职责提到更重要位置，充分发挥其在投资价值 判断方面的前瞻性作用，对于行业业态或发行人业务新颖、 抽象、复杂、稀缺的或一些特定的业务模式也提出了核查的要求。

《保荐人尽职调查工作准则》明确了保荐人对发行人证券发行申请文件、证券发行募集文件中有其他证券服务机构出具专业意见的内容，在评估其相关工作充分、可靠的基 础上可以合理信赖，但应进一步核查验证。

4 、保荐人在尽职调查工作中存在第三方提供与尽职调查有关服务情形的，应合理使用第三方外聘机构

《保荐人尽职调查工作准则》还明确了保荐人在尽职调查工作中存在选聘审计、资产评估、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽职调查有关服务的情形的，保荐人应合理使用第三方外聘机构，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

在修订后的《保荐人尽职调查工作准则》明确提出了合理信赖基本理念后，新修订的《工作底稿指引》又对“合理信赖”在保荐业务工作底稿上的体现进行了规范。

《工作底稿指引》指出，保荐机构对发行人证券发行申请文件、证券发行募集文件中有其他证券服务机构出具专业意见的内容，可以合理信赖，保持职业怀疑，对其他证券服务机构的核查思路、核查过程、所获证据应当充分了解和分析，因此在底稿范围中明确复核其他证券服务机构专业意见过程的文件资料。

内核是保荐机构对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的重要程序，在履行内核职责阶段，会形成相应的工作底稿，本次修订明确要求保荐工作底稿应收集内核阶段底稿。

“勤勉尽责、言必有据”是保荐机构出具核查结论的基本要求，保荐机构开展尽职调查工作需保持职业怀疑，以获取充分和适当的证据为基础，结合证据证明力，出具核查结论，因此应在尽职调查工作底稿中记录对尽调证据的分析与验证过程。

8 、凡对保荐机构及其保代履行职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存

值得注意的是，《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》明确指出，无论此次修订是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代 表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。保荐机构应当在参照该指引基础上，根据发行人的行业、业务类型不同，在不影响保荐业务质量 的前提下调整、补充、完善首次公开发行保荐工作底稿，对 于其他融资类型保荐业务目录可参照首次公开发行保荐工 作底稿做适当简化。