IPO案例学习【正丹化学】亲属同业竞争问题及贸易商销售是否最终实现

【发行人基本情况】

        发行人是一家特种精细化工领域的高科技企业，主要从事高端环保新材料的研发、生产和销售。公司主要围绕碳九芳烃产业链，有效综合利用上游炼油厂炼油过程中产生的副产品，研发、生产和销售低毒性、低致癌性、高安全性、高性能、高附加值的新材料。

        发行人报告期内的主要产品包括偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯等，亦已研发成功乙烯基甲苯，乙烯基甲苯已正式投入生产销售。其中，偏苯三酸酐广泛应用于环保型增塑剂、粉末涂料、高端绝缘漆等行业；偏苯三酸三辛酯用于替代传统邻苯类增塑剂等，是特种精细化工材料关键的添加剂之一；新产品乙烯基甲苯是高端树脂、塑料、橡胶和涂料的改性剂，替代传统苯乙烯产品，性能优异，附加值很高。

        报告期内，发行人实现的收入和利润情况如下：

【发审会主要问询问题】

        一、根据申请文件，江苏大湖化学科技有限公司（以下简称大湖化学）为发行人实际控制人的弟弟曹晓国及其配偶控制的企业。请发行人代表说明：（1）大湖化学的主要业务及经营场所，与发行人是否存在竞争及潜在竞争，在供应商、客户方面与发行人是否存在重叠；（2）是否存在发行人通过供应商、客户与大湖化学发生间接交易的情况，发行人与大湖化学之间是否存在资产、人员、业务等关系。就上述事项，请保荐代表人说明核查过程及结论。

        【IPO审核过程中对于同业竞争问题一直是一条红线，核心原因还是在于同业竞争问题可能会直接损害发行人的利益或者存在明显的利益输送的路径。关于同业竞争，规则明确规定控股股东和实际控制人不得与发行人存在同业竞争的问题，其他股东、高管、实际控制人的关联方的同业竞争问题是否也确定不允许，那么需要具体问题具体分析。

        关于亲属同业竞争的问题，其实一直是一个相对开放的态度，以前就有过成功的案例也有过失败的案例，审核的核心观点还是发行人是否存在因为亲属同业竞争而利益受损或利益输送的情形。目前审核思路和理念进一步宽容的情况下，对于亲属同业竞争的问题可能会进一步放开一些要求，只要是发行人能够证明不会因为同业竞争问题影响到企业的正常生产经营就是可以的。】

        二、根据申请文件，申报会计师进场后，追溯调增了2012年、2013年及以前年度的成本，主要原因是存货计量不准导致营业成本被低估。请发行人代表结合前期对营业成本核算的重大调整情况，说明整改后相关的存货盘点及内控制度是否有效，毛利率的核算是否准确，该等重大调整对发行人报告期毛利的影响。就上述事项，请保荐代表人说明核查过程及结论。

        【发行人应该是2015年12月份申报的材料，那么当时的报告期就是2012年至2014年1-6，从这个角度来讲，发行人在申报材料时，报告期的前两年是存在较大规模的营业成本调整的。当然，这里需要特别注意一点的是，发行人申报材料之后应该立即就要更新财务数据，那么2012年的财务数据就失效了，因此对于重大的会计科目调整还是建议只在报告期的第一年存在比较稳妥。

        在目前财务核查标准比较高的情况下，发行人因为存货管理问题而对成本进行了大规模的调整确实是一个非常重要也是一个很敏感的问题，因此尽管已经过去了多年的时间，发审会仍旧重点关注了这个问题。关注要点有两个：①以前年度的成本调整是否合理，是否保证了财务核算的真实性；②后续的内部控制是否保证了以后不在出现类似问题，保证后续成本核算和毛利率的准确性。】

        三、请发行人代表：（1）进一步说明直销客户、贸易商客户与经销商客户在销售价格及销售政策上的异同；（2）补充说明贸易商客户的最终销售对象，贸易商客户与经销商的区别。请保荐代表人：（1）说明对贸易商客户核查所履行的核查程序及核查结论，是否充分关注发行人对贸易商收入的最终销售实现情况；（2）对深加工结转业务确认收入的时点是否在招股说明书中完整、准确披露发表核查意见。

        【从传统意义上讲，发行人的销售模式一般情况下就分为直销模式和经销模式，经销模式的核查在实践中的标准和思路也基本上成熟。在目前情况下，经销模式又演变出很很多种更加具体的合作模式，实践中可能称之为渠道商、贸易商、合作商等等，这些区别主要体现在经销商起到的作用、经销商的责任和风险转移等等方面。本案例中也关注到了贸易商与经销商是否存在本质区别，当然更核心的还是在于对于贸易商最终销售情况的核查。

        以发行人2016年的前十大客户为例，发行人客户的构成情况如下。值得注意的是，项目组还需要关注到发行人客户的合作背景以及取得客户的相关情况：】

【发行人其他情形】

1、行业数据获取渠道相对单一的风险

        由于发行人处于精细化工中的细分子行业，公开研究资料、数据较少，不系统或较为陈旧，发行人为进一步提高对行业发展现状及趋势的把握，保证引用数据的权威性，付费委托行业内权威机构石油和化学工业规划院等机构出具《C9 产业链新发展与环保型新材料推广研究报告》。招股说明书中关于行业发展的数据主要来自于该研究报告。

        上述机构为原化工部规划院或其他专为石油化工产业设立的综合服务机构，拥有较高的专业资质，是行业内的权威研究机构。经核查，保荐机构认为前述报告中的数据、表述是客观、真实、有权威来源的。

        石油和化学工业规划院等机构通过广泛地市场调研，详细收集、汇总市场交易数据，并综合了海关统计、行业数据库等来源，对发行人所处的精细化工细分子行业发展情况做出统计和预测。若未来原材料价格大幅波动，或下游行业受到市场环境、环保政策等诸多因素影响出现不利变化，研究报告中对于发行人所处的精细化工细分子行业的预测可能与行业实际发展情况出现较大偏差，提请投资者关注相关风险。

        【目前的审核政策下，行业数据的取得要求务必独立、客观，不能通过发行人付费有偿取得研究报告的情形。不过在本案例中，发行人承认了由于行业特性发行人的行业数据不系统或者陈旧，最后只能是通过付费委托的方式取得了行业研究报告。小兵个人认为，这个只能算是一个个案，不能作为一个基本的原则作为推广了。】

2、明确提示存在发行人律师

       【一般情况下，我们只会看到保荐人律师，也就是我们常说的签字律师，尽管实践中也有可能发行人会独立聘请律师解决相关法律问题，不过明确在文件中体现发行人律师的案例还不是很常见。】

【首场知乎Live活动推荐】

主题：企业IPO上市的隐形红线

时间：2017-03-18 20:00

主讲人：投行小兵

投行小兵，著名投行专家，金融畅销书作家，广发证券投资银行部总监殷世江，著有《IPO企业上市解决之道》(1、2、3)，《上市那些事》，《投行实鉴》，《新三板挂牌解决之道》，《新三板实战操作之道》，在投行界形成广泛影响力。

本次Live主要包括以下内容：

      ·报告期内业绩的情况

      ·发行人所处行业情况

      ·发行人财务数据的真实性和合理性

      ·中介机构财务核查程序的完备和覆盖性

      ·重大事项的解释（新增客户、环保问题等）

      ·会计处理是否符合准则以及行业惯例

      ·内部控制措施是否有效

      ·行业和企业资质是否合理

      ·企业的生产经营是否发生重大不利变化

      ·竞争对手或者内部人员的举报或诉讼

报名链接：https://www.zhihu.com/lives/822113712591753216

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